近日，围绕明星AI智能体公司Manus长达16个月的并购风波，或将迎来结局。
据多家媒体报道 ，腾讯正牵头组建中方资本联合体 ，以约20亿美元的估值，从美国互联网公司Meta手中回购Manus全部股权。腾讯将成为最大单一股东 ，但不控股 ，Manus继续在新加坡独立运营 。截至记者发稿，腾讯官方未作出回应 。但据知情人士透露 ，该消息属实。
2025年3月 ，“全球首个通用AI智能体 ”Manus在一场发布会后爆红；2025年12月，Meta仅用10天以20亿美元的费用 完成了对Manus的闪电收购 。
2026年4月27日 ，国家发展改革委外商投资安全审查工作机制办公室一纸禁令叫停交易 。这是中国首次在AI领域公开禁止外资并购。
业内人士对记者分析指出 ，这场从“外资天价收购”到“监管叫停 ”再到“中方原价赎回 ”的完整闭环，不仅是补齐腾讯AI版图缺失的通用智能体应用层核心资产 ，或许也将成为国内首份通用AI跨境并购合规范本 。
20亿美元原价赎回
回购费用 看起来和2025年12月Meta以20亿美元收购Manus相同 ，但细看其实略有差异 。
2025年12月Meta收购时，Manus的ARR（年化营收）约1亿美元，对应PS（市销率）约20倍。半年后 ，据知情人士透露 ，Manus的ARR已攀升至4亿至5亿美元区间，增长显著 。按20亿美元回购价计算 ，PS约4至5倍 。
看起来似乎便宜了不少。但中国企业资本联盟副理事长柏文喜对记者指出 ，4亿—5亿美元ARR中的相当一部分增长是Meta把Manus塞进广告系统，“千万广告主强灌出来的渠道流量 ，不全是产品力自然增长” 。他打了个比方：腾讯买的“不是4—5倍PS的纯净资产 ，而是Meta的渠道喂胖过、但又被迫断奶的Manus ” 。
Manus脱离Meta生态后，这部分收入能否延续 ，具有很大的不确定性。据境外媒体报道 ，Meta用7周就将Manus整合进AdsManager，超过1000万广告主可直接用自然语言让Manus做竞品分析 、异常检测 、自动报表 ，随后又推进到WhatsApp Business和Instagram。Manus一旦从Meta剥离 ，这部分渠道驱动的增长可能直接归零 。
对于交易费用 ，科方得询问 机构负责人张新原则给出了另一种解读：“考虑到‘回购’背景是解决监管问题，这个费用 更多是双方博弈和折中的结果 ，而非纯粹的市场化定价 。 ”
腾讯的AI拼图
在这笔交易中 ，是腾讯联合红杉中国、真格基金等早期投资方共同出资，其中最核心的设计是腾讯选取 了做最大少数股东 ，而非控股方。
对于这一安排 ，张新原认为，这背后是腾讯“投生态 、不控制”的惯用打法：“像过去投资美团 、拼多多等公司一样 ，腾讯提供资金和生态资源 ，让被投企业保持独立发展，从而激发活力、适配自身‘连接器’角色 。这次回购中 ，腾讯做‘牵头方’而非‘接管方’ ，更贴近其战略投资而非战略整合的逻辑 。 ”
从法律层面看，上海汉盛律师事务所高级合伙人李旻则对记者指出 ，这一架构的核心差异在于“实际控制权 ”。
“Meta原来全资收购架构属于外资完全实际控制 ，境外主体可全面主导企业经营 、技术研发与数据使用，风险敏感度较高，属于监管重点规制的交易结构 。而本次中方分散持股 、腾讯仅为最大少数股东、无实控主体的架构 ，不构成法律层面的单一实际控制 ，能够有效弱化集中控制带来的合规风险 。”李旻强调，三方面核心差异（控制权与风险属性 、监管审查尺度 、治理与合规责任）决定了这笔回购交易在合规路径上的可行性。
垦丁律师事务所高级合伙人、新加坡办公室负责人朱莎从法律角度补充了一个重要提醒：法律判断控制权看的是实质 ，不只看持股比例 。“即使一方持股不足50% ，如果能够决定董事会 、核心人事 、技术授权或预算，仍可能被认定具有控制权 。 ”
因此 ，腾讯的少数股权安排并非安全港 ，最终能否被监管认可，仍取决于表决权设置、技术访问权限、数据流动和实际治理安排等具体细节。
从这次交易的中方资本联合体来看 ，与Manus业务关联最强的就是腾讯 。
对腾讯AI布局而言 ，接盘Manus能填补腾讯在AI应用层的空缺，形成“算力芯片—基础大模型—通用智能体 ”更完整的产业布局 。
在算力端 ，腾讯已经参股了燧原 、寒武纪等公司；模型层腾讯除了自研混元 ，同时还投资智谱 、MiniMax等基座厂商；但在AI应用层，腾讯旗下元宝、腾讯云智能仅能完成基础对话，还缺少可自主处理复杂任务 、规模化变现的通用智能体产品。
“Manus是腾讯AI落地的关键出口 ，可串联微信生态 、企业服务工具 ，让AI从‘问答工具’变成自主处理多场景工作的生产力载体，而且Manus的toB分发路径已被Meta千万广告主验证。”张新原表示 。
但Meta导流带来的营收泡沫能否持续消化、对腾讯的AI产品是否会形成竞争 ，仍需要时间来验证 。
首例AI外资并购禁止案
但此次Manus一案最深远的影响 ，不在商业，而在规则。
“过往外商投资安全审查案例多集中于军工 、芯片 、基础设施等领域 ，通用AI赛道长期缺少明确落地判例 ，本案填补了新兴数字技术领域的监管适用空白 。”李旻则指出，本案依托《外商投资安全审查办法》的分级审查机制 ，进一步明确通用大模型、AI智能体属于需要重点关注的核心技术类资产 ，“对外资全资收购本土核心AI项目形成明确监管约束 ” 。
朱莎对记者指出，这是监管首次通过公开决定表明：AI技术 、数据和核心研发能力可以进入国家安全审查视野；搭建离岸架构 ，也不切断与中国监管的联系。监管会穿透式地关注技术从哪里形成 、数据从哪里取得、人员和知识产权如何转移 ，以及最终由谁实际控制 。
“另一个重要信号是，安全审查不仅能阻止尚未交割的交易，对已经实施的交易也可以要求处分股权 、恢复到投资前状态 。 ”朱莎补充道 ，本案也不宜被解读为所有AI跨境并购都会得到相同结果；能否通过 ，仍取决于具体情况及隔离措施。
对于近两年以AI为代表的科技行业的并购监管趋势，朱莎总结为“支持科技并购与强化安全审查并行” 。政策鼓励产业协同并购 ，但关键技术 、核心数据领域严防外资取得实际控制权 。
李旻则指出 ，本案体现了监管对未合规申报、外资整体受让本土核心技术资产行为的规制态度，强化了跨境科技投资事前合规的重要性 ，对行业AI跨境并购、投融资交易模式形成规范引导 ，为后续同类项目提供了可借鉴 的合规边界。
就此案来说，朱莎梳理了本次中方资本联合体回购Manus必须走完的全套法定流程：首先要彻底撤销Meta原有并购交易 ，完成技术 、数据 、人员隔离 ，终止Meta对核心资产的访问权限，向监管证明安全风险完全消除；其次是完成投融资尽调、签署股权收购协议 ，将监管批复列为交割前置条件；同时完成境外投资备案 、外汇登记；此外 ，若交易触及营收门槛，还需同步申报经营者集中，叠加新加坡本地商事合规手续 。
近来 来看 ，中方资本联合体想要完成Manus全部交割流程 ，或还需要一定时间 。
（文章来源：中国经营报）
